42.87亿天价索赔、158亿市值股权归属悬而未决——寒武纪与前CTO梁军的这场战争，撕开了科技公司股权激励最血腥的伤口。当372元/股的市价遭遇5万元成本价回购条款，这场博弈早已超出普通劳动纠纷范畴，成为检验中国科技产业人才与资本博弈规则的里程碑案件。
天价诉讼背后的商业博弈全景
这场冲突的核心是两份文件的致命对立：2017年《入职意向书》中"股权激励属于劳动报酬"的承诺，与2019年《持股计划》"离职按成本价回购"的条款正面碰撞。时间线揭示关键胜负手：梁军2017年入职时寒武纪估值不足30亿，2020年上市后市值突破千亿，2022年其离职时恰逢股票锁定期，而2024年解禁后股价飙升至372元，对应其持股市值达42.87亿。
寒武纪的防御策略极具针对性——坚持依据《持股计划》要求以5.26万加5%利息回购股权，并已在2023年先行起诉要求强制回购。而梁军选择劳动争议案由索赔市价差额，实为绕过商事诉讼中可能不利的回购条款效力之争。双方都在用诉讼策略弥补证据链缺陷，这场对决本质是科技公司控制权与核心人才财产权的终极较量。
法律条款的"罗生门"：两份文件的生死博弈
梁军将宝押在《劳动合同法》第17条，主张股权激励属于"劳动报酬"范畴。其律师团队很可能引用最高法指导案例，试图将股权激励定性为"延期支付薪酬"，从而规避《持股计划》的回购限制。这种策略在2019年上海高院审理的某互联网公司案中曾获支持，但前提是能证明入职文件与持股计划存在法律衔接。
寒武纪的杀手锏在于《持股计划》中精心设计的双重防火墙：不仅约定36个月处分限制期，更明确将离职设为回购触发条件。参考2023年晶丰明源类似案件，上海金融法院曾认定此类条款有效，但关键区别在于晶丰明源案中员工未主张劳动报酬属性。
最致命的证据缺口浮现：双方均未披露是否存在文件明确将《入职意向书》的股权承诺与《持股计划》关联。这种模糊性可能迫使法院采用"文件签署时间优先"或"特别法优于一般法"原则，而梁军朋友圈曝光的"陈天石签署"细节，或许成为逆转局势的关键砝码。
158亿市值的裁判难题：司法实践的三重考验
案件首先面临程序性障碍——劳动争议法庭能否处理股权处置？参考《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第43条，若认定股权激励属劳动报酬，则海淀法院有权审理；反之则需移交商事法庭。这种管辖冲突导致2024年澜起科技类似案件耗时两年才落槌。
估值标准更是无解难题。按梁军主张的372元市价计算，其持股价值42.87亿；而寒武纪坚持的5万元回购价相差8万倍。科创板过往判例显示三种折中方案：离职时公允价值（2022年寒武纪股价约60元）、行业PE倍数（AI芯片平均8倍），或取锁定期内均价。但无论哪种都难以平息争议。
梁军通过艾溪合伙等平台间接持股的性质认定同样关键。《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人权益转让需全体合伙人同意。若法院认定其股东身份优先于劳动者身份，回购条款可能被推翻。这正是梁军此前两败诉后仍坚持诉讼的核心突破口。
科技行业的核弹级警示：股权激励正在变成雷区
寒武纪案暴露了科技公司股权激励的三大系统性风险：首先是条款设计的"入职画饼陷阱"，常见将期权描述为"薪酬"却未在正式文件明确；其次是VIE架构下的表述混乱，跨国仲裁时更易被认定无效；最致命的是回购条款与劳动法冲突，2024年已有12家科创板IPO企业因此被问询。
行业数据显示，AI芯片领域近三年发生8起类似纠纷，地平线、黑芝麻等案例揭示新趋势：技术骨干开始系统性地留存邮件、录音等非正式承诺证据。某猎头公司调研显示，85%的芯片工程师在入职谈判时要求书面确认股权细节，较三年前增长400%。
资本市场的反噬已经显现。2024年因股权纠纷暂缓IPO的12家企业中，有9家涉及科创板，监管层正酝酿修订《上市公司股权激励管理办法》第28条，可能要求公司披露股权激励与劳动报酬的明确关系。某投行人士透露，寒武纪案件加速了该修订进程。
终极推演：这场战争没有赢家
无论判决结果如何，寒武纪已付出沉重代价——近三年机构投资者7次因公司治理问题下调评级，2025年Q3财报显示人才流失率骤升至34%。而梁军同样陷入困境，行业背景调查显示其已被3家头部AI芯片公司列入慎用名单。
这起案件最终可能推动"动态股权池+司法公正"成为科技公司新标准：即在融资时预留经公证的激励股权池，根据贡献动态调整而非一次性授予。某红圈所合伙人指出："当1%股权价值可能从500万暴涨到5亿时，任何口头承诺都比不上一份经过公证的协议。"这场价值158亿的战争，终将改写中国科技公司的游戏规则。
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